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格力器混改：董明珠的「超」利？
周迪/文 12月2日晚，格力器的混改方案於揭(kāi)面。(tǒng)(guān)套方案可以(fā)(xiàn)，董明珠的利益得到了大的(xiàn)，甚至可以(shuō)，董明珠取得了“超”利。
根(jù)公告，格力集(tuán)於2019年12月2日珠海明投合夥企(yè)（有限合夥）了《股份(zhuǎn)(xié)》，向珠海明(zhuǎn)其持有的格力器股份 902,359,632 股，格力器股本的15%。
同(shí)，珠海明在被(rèn)最受方後，已格力器管理(jìn)行(xié)商(dá)成一致，在《股份(zhuǎn)(xié)》署之前，格臻投作格力器管理(shí)珠海明上(quán)益持有人珠海高瓴股(quán)投管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 署了 《合作(xié)》，(duì)本次交易(hù)上市公司管理(wěn)定的相(guān)措施及上市公司管理合作的具方案(jìn)行了定。
那，珠海明及其上(jié)(gòu)中(duì)格力器的管理(quán)益又是如何安排的呢？
根(jù)公告：
（1）珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)格臻投(zhuǎn)珠海毓秀的部分股(quán)，(zhuǎn)(jià)格合(jì) 4,305,000 元，珠海毓秀的股(quán)比例更珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理(shí) 41%；
（2）HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)(zhuǎn)珠海盈的部分有限合伙人出份，等(zhuǎn)完成後，HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理(shí)持有的珠海盈的有限合夥出份之比 49:10:41，根(jù)合作(xié)、珠海盈合夥(xié)的(guī)定，就珠海明(chǎn)生的全部管理(fèi)、(zhí)行合夥事(wù)(bào)酬和超收益（合(chēng)“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主、Pearl Brilliance 和管理(shí)按照 49:10:41 的比例享有和分配，且管理(shí)(yīng)保其享有的全部GP收益的 8%的部分(yīng)以(dāng)的方式分配(duì)上市公司有重要(xiàn)的上市公司管理成和工；
（3）管理(shí)作有限合伙人(rèn)珠海明人民1,393,922,962 元的出，珠海明(rèn)出的6.3794%。同(shí)，管理(shí)珠海博、珠海盈署了《合夥份(zhuǎn)(xié)》，珠海博其在珠海明持有的人民1,032,118,573 元(rèn)出（珠海明(rèn)出的4.7236%）(zhuǎn)予管理(shí)，(zhuǎn)份及其按照珠海明合夥(xié)定所附的所有(quán)益和(wù)(yīng)在(zhuǎn)交割日由珠海博(zhuǎn)移至管理(shí)，管理(shí)可在珠海明基金最交割日起六(gè)月(nèi)(jìn)行(zhuǎn)份的(jià)款支付和(zhuǎn)交割。
也就是(shuō)，格臻投以430(wàn)元投持有珠海毓秀41%的股份；格臻投(duì)珠海盈的出份比例亦41%，但具出不；格臻投以13.94元的(rèn)出及10.32元的(rèn)出合(jì)珠海明(rèn)出的11.1%。
格臻投的表(xiàn)(wú)疑相(dāng)(qiáng)(shì)。那它是何方神呢？根(jù)日前媒(bào)(dǎo)的公(kāi)信息，格臻投成立於2019年9月26日，由董明珠(lián)手望靖、、培和胡文等格力器高管和(jīng)(xiāo)商共同出。董明珠是格臻投的(shí)控人，持股比例高(dá)95.2%。
另外，也特注意受方珠海明的治理(jié)(gòu)。
根(jù)公告，珠海明的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海盈，根(jù)珠海明合夥(xié)，珠海盈享有(duì)珠海明事(wù)(dú)及排他的(zhí)行(quán)。珠海盈的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海毓秀，根(jù)珠海盈合夥(xié)，珠海毓秀的董事(huì)是珠海盈的最策(jī)(gòu)，(duì)珠海明和珠海盈的重大事(xiàng)作出策。珠海毓秀中外合(jīng)(yíng)企(yè)，根(jù)相(guān)法(guī)和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事(huì)是其最高(quán)力(jī)(gòu)，定珠海毓秀的一切重大事宜。
珠海毓秀的董事(huì)由3名成成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有(quán)共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有(quán)委派 1 名董事、管理(shí)格臻投有(quán)委派 1 名董事。
且，除在珠海毓秀公司章程和珠海盈有限合夥(xié)中明(guī)定的需要珠海毓秀董事(huì)三名董事一致通(guò)的事(xiàng)外，珠海毓秀董事(huì)的在任何(shí)候由三分之二以上（含本(shù)）的成投成票通(guò)。
然，在珠海明的治理(jié)(gòu)中，真正的(quán)力核心是珠海毓秀的董事(huì)。董事(huì)的三名董事，可名副其(shí)的“三巨”。而“三巨”(dāng)中，(wú)如何，董明珠都必其一。
且根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，珠海毓秀下列涉及上市公司格力器的事(xiàng)(shí)按照如下定(jìn)行策：
（1）如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。其中(yīng)包括一名由珠海高瓴提的董事候人，一名由 Pearl Brilliance 提的董事候人，一名由管理(shí)提的董事候人，且(yīng)保持其中的至少(liǎng)名董事候人管理(shí)(rèn)可的人士；
（2）珠海毓秀董事(huì)(yīng)(dāng)(wú)件通(guò)董事(huì)，促使珠海明在上市公司履行董事提名(quán)和股投票(quán)，以促使按照前述被提名的董事候人成上市公司董事；
（3）由珠海明按照珠海毓秀董事(huì)出的人，向上市公司(jìn)行董事提名履行股投票(quán)，且，在上市公司取累投票制上市公司董事的情下，除非(jīng)珠海毓秀董事(huì)全董事另行一致同意，珠海明(yīng)其投票(quán)在珠海毓秀董事(huì)出的董事候人之平均分配投成票。
尤其值得(guān)注的是，在珠海明提名的三位董事候人中，“其中的至少(liǎng)名董事候人”需要得管理(shí)的(rèn)可。(wú)疑是一(xiàng)(guān)款，充分保了以董明珠首的格力器管理的利益。
套混改方案(chēng)，本次股份(zhuǎn)(dǎo)致上市公司(wú)控股股和(shí)控制人。其理由是：
本次(quán)益(dòng)前，上市公司的控股股格力集(tuán)，(shí)控制人珠海市(guó)委；本次(quán)益(dòng)後，上市公司除深港通（股通）外的前三大股分珠海明（持股 15.00%）、河北京海(dān)保投有限公司（持股 8.91%）、格力集(tuán) （持股 3.22%），上市公司股(quán)(jié)(gòu)分散，珠海明作上市公司第一大股，第二大股持股比例差距6.09%，且珠海明上市公司其他股之不存在一致行(dòng)、表(quán)委、股份代持等安排；(wú)一股持有上市公司 50%以上的股份，亦(wú)一股可以(shí)支配上市公司股份表(quán)超(guò) 30%，上市公司任一股(shí)可支配的上市公司表(quán)份均(wú)法(duì)上市公司股大(huì)(chǎn)生重大影；任一股依其可(shí)支配的上市公司股份表(quán)，(wú)法控制上市公司的重大(jīng)(yíng)策，亦(wú)法定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任。
另外，根(jù)上市公司章程(guī)定，上市公司董事(huì)共有 9 名董事。根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。因此本次交易後，珠海明有(quán)提名三名董事，(wú)法(dá)到格力器董事(huì)人(shù)的二分之一以上。於有股或投人能(shí)支配上市公司股份表(quán)定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任，有股或投人能控制上市公司董事(huì)。
所以，“(jié)合本次(quán)益(dòng)後上市公司股(quán)(jié)(gòu)及董事(huì)席位安排，上市公司在本次交易完成後(wú)控股股和(shí)控制人”。
格力器董事(huì)的未(lái)格局看，(gè)(jié)似乎什(wèn)。
但我(huàn)一(gè)角度再(lái)看一下：在珠海明受格力器15%的股份之後，由於其背後的(quán)力核心是“三巨”，作“三巨”之一，董明珠在珠海毓秀的董事(huì)席位(duì)(yīng)著的是5%的格力器股份；考到格力器(jīng)(xiāo)商(lián)合河北京海(dān)保所持有的格力器8.91%的股份，而在通常意上市(chǎng)也(rèn)京海(dān)保是董明珠的一致行(dòng)方；再考到董明珠(gè)人所持有的0.74%的格力器股份。
董明珠背後所代表/影的上市公司股份竟然高(dá)14.65%！
(huàn)句(huà)(shuō)就是，董明珠成“事(shí)上”的格力器第一大股！
董小姐，你才是此次格力器混改的真正大(yíng)家！
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格力器混改：董明珠的「超」利？
周迪/文 12月2日晚，格力器的混改方案於揭(kāi)面。(tǒng)(guān)套方案可以(fā)(xiàn)，董明珠的利益得到了大的(xiàn)，甚至可以(shuō)，董明珠取得了“超”利。
根(jù)公告，格力集(tuán)於2019年12月2日珠海明投合夥企(yè)（有限合夥）了《股份(zhuǎn)(xié)》，向珠海明(zhuǎn)其持有的格力器股份 902,359,632 股，格力器股本的15%。
同(shí)，珠海明在被(rèn)最受方後，已格力器管理(jìn)行(xié)商(dá)成一致，在《股份(zhuǎn)(xié)》署之前，格臻投作格力器管理(shí)珠海明上(quán)益持有人珠海高瓴股(quán)投管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 署了 《合作(xié)》，(duì)本次交易(hù)上市公司管理(wěn)定的相(guān)措施及上市公司管理合作的具方案(jìn)行了定。
那，珠海明及其上(jié)(gòu)中(duì)格力器的管理(quán)益又是如何安排的呢？
根(jù)公告：
（1）珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)格臻投(zhuǎn)珠海毓秀的部分股(quán)，(zhuǎn)(jià)格合(jì) 4,305,000 元，珠海毓秀的股(quán)比例更珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理(shí) 41%；
（2）HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)(zhuǎn)珠海盈的部分有限合伙人出份，等(zhuǎn)完成後，HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理(shí)持有的珠海盈的有限合夥出份之比 49:10:41，根(jù)合作(xié)、珠海盈合夥(xié)的(guī)定，就珠海明(chǎn)生的全部管理(fèi)、(zhí)行合夥事(wù)(bào)酬和超收益（合(chēng)“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主、Pearl Brilliance 和管理(shí)按照 49:10:41 的比例享有和分配，且管理(shí)(yīng)保其享有的全部GP收益的 8%的部分(yīng)以(dāng)的方式分配(duì)上市公司有重要(xiàn)的上市公司管理成和工；
（3）管理(shí)作有限合伙人(rèn)珠海明人民1,393,922,962 元的出，珠海明(rèn)出的6.3794%。同(shí)，管理(shí)珠海博、珠海盈署了《合夥份(zhuǎn)(xié)》，珠海博其在珠海明持有的人民1,032,118,573 元(rèn)出（珠海明(rèn)出的4.7236%）(zhuǎn)予管理(shí)，(zhuǎn)份及其按照珠海明合夥(xié)定所附的所有(quán)益和(wù)(yīng)在(zhuǎn)交割日由珠海博(zhuǎn)移至管理(shí)，管理(shí)可在珠海明基金最交割日起六(gè)月(nèi)(jìn)行(zhuǎn)份的(jià)款支付和(zhuǎn)交割。
也就是(shuō)，格臻投以430(wàn)元投持有珠海毓秀41%的股份；格臻投(duì)珠海盈的出份比例亦41%，但具出不；格臻投以13.94元的(rèn)出及10.32元的(rèn)出合(jì)珠海明(rèn)出的11.1%。
格臻投的表(xiàn)(wú)疑相(dāng)(qiáng)(shì)。那它是何方神呢？根(jù)日前媒(bào)(dǎo)的公(kāi)信息，格臻投成立於2019年9月26日，由董明珠(lián)手望靖、、培和胡文等格力器高管和(jīng)(xiāo)商共同出。董明珠是格臻投的(shí)控人，持股比例高(dá)95.2%。
另外，也特注意受方珠海明的治理(jié)(gòu)。
根(jù)公告，珠海明的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海盈，根(jù)珠海明合夥(xié)，珠海盈享有(duì)珠海明事(wù)(dú)及排他的(zhí)行(quán)。珠海盈的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海毓秀，根(jù)珠海盈合夥(xié)，珠海毓秀的董事(huì)是珠海盈的最策(jī)(gòu)，(duì)珠海明和珠海盈的重大事(xiàng)作出策。珠海毓秀中外合(jīng)(yíng)企(yè)，根(jù)相(guān)法(guī)和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事(huì)是其最高(quán)力(jī)(gòu)，定珠海毓秀的一切重大事宜。
珠海毓秀的董事(huì)由3名成成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有(quán)共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有(quán)委派 1 名董事、管理(shí)格臻投有(quán)委派 1 名董事。
且，除在珠海毓秀公司章程和珠海盈有限合夥(xié)中明(guī)定的需要珠海毓秀董事(huì)三名董事一致通(guò)的事(xiàng)外，珠海毓秀董事(huì)的在任何(shí)候由三分之二以上（含本(shù)）的成投成票通(guò)。
然，在珠海明的治理(jié)(gòu)中，真正的(quán)力核心是珠海毓秀的董事(huì)。董事(huì)的三名董事，可名副其(shí)的“三巨”。而“三巨”(dāng)中，(wú)如何，董明珠都必其一。
且根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，珠海毓秀下列涉及上市公司格力器的事(xiàng)(shí)按照如下定(jìn)行策：
（1）如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。其中(yīng)包括一名由珠海高瓴提的董事候人，一名由 Pearl Brilliance 提的董事候人，一名由管理(shí)提的董事候人，且(yīng)保持其中的至少(liǎng)名董事候人管理(shí)(rèn)可的人士；
（2）珠海毓秀董事(huì)(yīng)(dāng)(wú)件通(guò)董事(huì)，促使珠海明在上市公司履行董事提名(quán)和股投票(quán)，以促使按照前述被提名的董事候人成上市公司董事；
（3）由珠海明按照珠海毓秀董事(huì)出的人，向上市公司(jìn)行董事提名履行股投票(quán)，且，在上市公司取累投票制上市公司董事的情下，除非(jīng)珠海毓秀董事(huì)全董事另行一致同意，珠海明(yīng)其投票(quán)在珠海毓秀董事(huì)出的董事候人之平均分配投成票。
尤其值得(guān)注的是，在珠海明提名的三位董事候人中，“其中的至少(liǎng)名董事候人”需要得管理(shí)的(rèn)可。(wú)疑是一(xiàng)(guān)款，充分保了以董明珠首的格力器管理的利益。
套混改方案(chēng)，本次股份(zhuǎn)(dǎo)致上市公司(wú)控股股和(shí)控制人。其理由是：
本次(quán)益(dòng)前，上市公司的控股股格力集(tuán)，(shí)控制人珠海市(guó)委；本次(quán)益(dòng)後，上市公司除深港通（股通）外的前三大股分珠海明（持股 15.00%）、河北京海(dān)保投有限公司（持股 8.91%）、格力集(tuán) （持股 3.22%），上市公司股(quán)(jié)(gòu)分散，珠海明作上市公司第一大股，第二大股持股比例差距6.09%，且珠海明上市公司其他股之不存在一致行(dòng)、表(quán)委、股份代持等安排；(wú)一股持有上市公司 50%以上的股份，亦(wú)一股可以(shí)支配上市公司股份表(quán)超(guò) 30%，上市公司任一股(shí)可支配的上市公司表(quán)份均(wú)法(duì)上市公司股大(huì)(chǎn)生重大影；任一股依其可(shí)支配的上市公司股份表(quán)，(wú)法控制上市公司的重大(jīng)(yíng)策，亦(wú)法定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任。
另外，根(jù)上市公司章程(guī)定，上市公司董事(huì)共有 9 名董事。根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。因此本次交易後，珠海明有(quán)提名三名董事，(wú)法(dá)到格力器董事(huì)人(shù)的二分之一以上。於有股或投人能(shí)支配上市公司股份表(quán)定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任，有股或投人能控制上市公司董事(huì)。
所以，“(jié)合本次(quán)益(dòng)後上市公司股(quán)(jié)(gòu)及董事(huì)席位安排，上市公司在本次交易完成後(wú)控股股和(shí)控制人”。
格力器董事(huì)的未(lái)格局看，(gè)(jié)似乎什(wèn)。
但我(huàn)一(gè)角度再(lái)看一下：在珠海明受格力器15%的股份之後，由於其背後的(quán)力核心是“三巨”，作“三巨”之一，董明珠在珠海毓秀的董事(huì)席位(duì)(yīng)著的是5%的格力器股份；考到格力器(jīng)(xiāo)商(lián)合河北京海(dān)保所持有的格力器8.91%的股份，而在通常意上市(chǎng)也(rèn)京海(dān)保是董明珠的一致行(dòng)方；再考到董明珠(gè)人所持有的0.74%的格力器股份。
董明珠背後所代表/影的上市公司股份竟然高(dá)14.65%！
(huàn)句(huà)(shuō)就是，董明珠成“事(shí)上”的格力器第一大股！
董小姐，你才是此次格力器混改的真正大(yíng)家！
根(jù)公告，格力集(tuán)於2019年12月2日珠海明投合夥企(yè)（有限合夥）了《股份(zhuǎn)(xié)》，向珠海明(zhuǎn)其持有的格力器股份 902,359,632 股，格力器股本的15%。
同(shí)，珠海明在被(rèn)最受方後，已格力器管理(jìn)行(xié)商(dá)成一致，在《股份(zhuǎn)(xié)》署之前，格臻投作格力器管理(shí)珠海明上(quán)益持有人珠海高瓴股(quán)投管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 署了 《合作(xié)》，(duì)本次交易(hù)上市公司管理(wěn)定的相(guān)措施及上市公司管理合作的具方案(jìn)行了定。
那，珠海明及其上(jié)(gòu)中(duì)格力器的管理(quán)益又是如何安排的呢？
根(jù)公告：
（1）珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)格臻投(zhuǎn)珠海毓秀的部分股(quán)，(zhuǎn)(jià)格合(jì) 4,305,000 元，珠海毓秀的股(quán)比例更珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理(shí) 41%；
（2）HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分按照(shí)出平(jià)向管理(shí)(zhuǎn)珠海盈的部分有限合伙人出份，等(zhuǎn)完成後，HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理(shí)持有的珠海盈的有限合夥出份之比 49:10:41，根(jù)合作(xié)、珠海盈合夥(xié)的(guī)定，就珠海明(chǎn)生的全部管理(fèi)、(zhí)行合夥事(wù)(bào)酬和超收益（合(chēng)“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主、Pearl Brilliance 和管理(shí)按照 49:10:41 的比例享有和分配，且管理(shí)(yīng)保其享有的全部GP收益的 8%的部分(yīng)以(dāng)的方式分配(duì)上市公司有重要(xiàn)的上市公司管理成和工；
（3）管理(shí)作有限合伙人(rèn)珠海明人民1,393,922,962 元的出，珠海明(rèn)出的6.3794%。同(shí)，管理(shí)珠海博、珠海盈署了《合夥份(zhuǎn)(xié)》，珠海博其在珠海明持有的人民1,032,118,573 元(rèn)出（珠海明(rèn)出的4.7236%）(zhuǎn)予管理(shí)，(zhuǎn)份及其按照珠海明合夥(xié)定所附的所有(quán)益和(wù)(yīng)在(zhuǎn)交割日由珠海博(zhuǎn)移至管理(shí)，管理(shí)可在珠海明基金最交割日起六(gè)月(nèi)(jìn)行(zhuǎn)份的(jià)款支付和(zhuǎn)交割。
也就是(shuō)，格臻投以430(wàn)元投持有珠海毓秀41%的股份；格臻投(duì)珠海盈的出份比例亦41%，但具出不；格臻投以13.94元的(rèn)出及10.32元的(rèn)出合(jì)珠海明(rèn)出的11.1%。
格臻投的表(xiàn)(wú)疑相(dāng)(qiáng)(shì)。那它是何方神呢？根(jù)日前媒(bào)(dǎo)的公(kāi)信息，格臻投成立於2019年9月26日，由董明珠(lián)手望靖、、培和胡文等格力器高管和(jīng)(xiāo)商共同出。董明珠是格臻投的(shí)控人，持股比例高(dá)95.2%。
另外，也特注意受方珠海明的治理(jié)(gòu)。
根(jù)公告，珠海明的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海盈，根(jù)珠海明合夥(xié)，珠海盈享有(duì)珠海明事(wù)(dú)及排他的(zhí)行(quán)。珠海盈的普通合伙人和(zhí)行事(wù)合伙人珠海毓秀，根(jù)珠海盈合夥(xié)，珠海毓秀的董事(huì)是珠海盈的最策(jī)(gòu)，(duì)珠海明和珠海盈的重大事(xiàng)作出策。珠海毓秀中外合(jīng)(yíng)企(yè)，根(jù)相(guān)法(guī)和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事(huì)是其最高(quán)力(jī)(gòu)，定珠海毓秀的一切重大事宜。
珠海毓秀的董事(huì)由3名成成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有(quán)共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有(quán)委派 1 名董事、管理(shí)格臻投有(quán)委派 1 名董事。
且，除在珠海毓秀公司章程和珠海盈有限合夥(xié)中明(guī)定的需要珠海毓秀董事(huì)三名董事一致通(guò)的事(xiàng)外，珠海毓秀董事(huì)的在任何(shí)候由三分之二以上（含本(shù)）的成投成票通(guò)。
然，在珠海明的治理(jié)(gòu)中，真正的(quán)力核心是珠海毓秀的董事(huì)。董事(huì)的三名董事，可名副其(shí)的“三巨”。而“三巨”(dāng)中，(wú)如何，董明珠都必其一。
且根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，珠海毓秀下列涉及上市公司格力器的事(xiàng)(shí)按照如下定(jìn)行策：
（1）如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。其中(yīng)包括一名由珠海高瓴提的董事候人，一名由 Pearl Brilliance 提的董事候人，一名由管理(shí)提的董事候人，且(yīng)保持其中的至少(liǎng)名董事候人管理(shí)(rèn)可的人士；
（2）珠海毓秀董事(huì)(yīng)(dāng)(wú)件通(guò)董事(huì)，促使珠海明在上市公司履行董事提名(quán)和股投票(quán)，以促使按照前述被提名的董事候人成上市公司董事；
（3）由珠海明按照珠海毓秀董事(huì)出的人，向上市公司(jìn)行董事提名履行股投票(quán)，且，在上市公司取累投票制上市公司董事的情下，除非(jīng)珠海毓秀董事(huì)全董事另行一致同意，珠海明(yīng)其投票(quán)在珠海毓秀董事(huì)出的董事候人之平均分配投成票。
尤其值得(guān)注的是，在珠海明提名的三位董事候人中，“其中的至少(liǎng)名董事候人”需要得管理(shí)的(rèn)可。(wú)疑是一(xiàng)(guān)款，充分保了以董明珠首的格力器管理的利益。
套混改方案(chēng)，本次股份(zhuǎn)(dǎo)致上市公司(wú)控股股和(shí)控制人。其理由是：
本次(quán)益(dòng)前，上市公司的控股股格力集(tuán)，(shí)控制人珠海市(guó)委；本次(quán)益(dòng)後，上市公司除深港通（股通）外的前三大股分珠海明（持股 15.00%）、河北京海(dān)保投有限公司（持股 8.91%）、格力集(tuán) （持股 3.22%），上市公司股(quán)(jié)(gòu)分散，珠海明作上市公司第一大股，第二大股持股比例差距6.09%，且珠海明上市公司其他股之不存在一致行(dòng)、表(quán)委、股份代持等安排；(wú)一股持有上市公司 50%以上的股份，亦(wú)一股可以(shí)支配上市公司股份表(quán)超(guò) 30%，上市公司任一股(shí)可支配的上市公司表(quán)份均(wú)法(duì)上市公司股大(huì)(chǎn)生重大影；任一股依其可(shí)支配的上市公司股份表(quán)，(wú)法控制上市公司的重大(jīng)(yíng)策，亦(wú)法定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任。
另外，根(jù)上市公司章程(guī)定，上市公司董事(huì)共有 9 名董事。根(jù)合作(xié)、珠海毓秀公司章程的(guī)定，如果珠海明依(jù)上市公司的公司章程有(quán)提名三名以上（含三名）董事候人的，珠海明(yīng)提名三名董事候人。因此本次交易後，珠海明有(quán)提名三名董事，(wú)法(dá)到格力器董事(huì)人(shù)的二分之一以上。於有股或投人能(shí)支配上市公司股份表(quán)定上市公司董事(huì)半(shù)以上成的任，有股或投人能控制上市公司董事(huì)。
所以，“(jié)合本次(quán)益(dòng)後上市公司股(quán)(jié)(gòu)及董事(huì)席位安排，上市公司在本次交易完成後(wú)控股股和(shí)控制人”。
格力器董事(huì)的未(lái)格局看，(gè)(jié)似乎什(wèn)。
但我(huàn)一(gè)角度再(lái)看一下：在珠海明受格力器15%的股份之後，由於其背後的(quán)力核心是“三巨”，作“三巨”之一，董明珠在珠海毓秀的董事(huì)席位(duì)(yīng)著的是5%的格力器股份；考到格力器(jīng)(xiāo)商(lián)合河北京海(dān)保所持有的格力器8.91%的股份，而在通常意上市(chǎng)也(rèn)京海(dān)保是董明珠的一致行(dòng)方；再考到董明珠(gè)人所持有的0.74%的格力器股份。
董明珠背後所代表/影的上市公司股份竟然高(dá)14.65%！
(huàn)句(huà)(shuō)就是，董明珠成“事(shí)上”的格力器第一大股！
董小姐，你才是此次格力器混改的真正大(yíng)家！
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